Um contrato assinado em 2026 pode reger operações em 2027, 2028 e nos anos seguintes da transição tributária. Se o documento continuar tratando imposto, preço e pagamento como se nada tivesse mudado, parte do risco fiscal pode aparecer somente depois de a relação comercial estar travada.
O e-book da Assertif identifica cinco temas contratuais que merecem revisão: retenção, RAD, informação sobre regime tributário, reequilíbrio econômico-financeiro e dados relevantes do grupo empresarial.
Este artigo organiza esses pontos como checklist de discussão entre Jurídico, Compras e Fiscal. Ele não fornece cláusulas prontas nem substitui a elaboração de minuta por advogado responsável pelo caso concreto.
Em resumo
- contratos de longo prazo merecem revisão antes de 2027;
- o novo sistema pode alterar crédito, fluxo de pagamento e custo líquido;
- mecanismos de retenção precisam de critério objetivo e validação jurídica;
- autorização para RAD deve ser discutida com o Jurídico e refletir o procedimento operacional;
- mudanças de regime do fornecedor podem alterar a equação econômica;
- contratos antigos também podem precisar de análise por “safra”, sem esperar a renovação individual.
Por que o contrato entra no centro da Reforma Tributária
No novo desenho, a relação com o fornecedor não termina em “entregou, faturou, pagou”.
A operação passa a conviver com temas como:
- regime de recolhimento de IBS e CBS;
- apropriação de crédito pelo comprador;
- split payment;
- recolhimento pelo adquirente (RAD);
- mudança de custo líquido;
- transição entre sistemas tributários;
- revisão de preço e equilíbrio econômico.
Quando esses eventos não estão previstos na governança contratual, cada exceção vira uma negociação emergencial.
Tema 1 — Direito de retenção ou ajuste do pagamento
O e-book sugere prever mecanismo para reter ou ajustar pagamento quando houver situação fiscal que coloque em risco o resultado esperado da operação, sempre com critério objetivo e prazo para regularização.
Para transformar a ideia em cláusula, o Jurídico deve definir pelo menos:
- qual fato aciona o mecanismo;
- qual fonte de informação comprova o fato;
- se existe prazo de cura;
- qual parcela pode ser retida ou ajustada;
- como evitar retenção excessiva;
- como o mecanismo conversa com RAD ou split payment;
- como serão tratados valores controvertidos.
O ponto editorial importante é: não basta escrever “poderá reter em caso de irregularidade fiscal”. Uma cláusula vaga aumenta disputa em vez de reduzir risco.
Tema 2 — Autorização e procedimento para RAD
O e-book recomenda prever expressamente o RAD nos contratos enquanto houver discussão sobre a extensão do direito e a necessidade de autorização contratual.
Na prática, a minuta precisa responder:
- em quais hipóteses o adquirente poderá utilizar o RAD;
- como o fornecedor será informado;
- como o valor recolhido será abatido do pagamento comercial;
- quais documentos comprovam o recolhimento;
- como diferenças serão conciliadas;
- quem arca com consequências de erro de cálculo;
- como o procedimento será integrado ao ERP e ao contas a pagar.
A redação final deve ser validada pelo Jurídico com base na legislação e regulamentação vigente na data da contratação.
Leia: RAD: como funciona o recolhimento pelo adquirente.
Tema 3 — Obrigação de informar regime e mudanças relevantes
O regime tributário do fornecedor pode influenciar o crédito e, portanto, o custo econômico da compra.
O contrato pode estabelecer deveres de informação sobre fatos que alterem a operação, por exemplo:
- opção de recolhimento de IBS/CBS;
- mudança de regime;
- exclusão ou reenquadramento;
- alteração cadastral relevante;
- eventos que exijam nova parametrização fiscal.
O objetivo não é exigir uma declaração genérica de “regularidade eterna”, impossível de garantir. É criar um fluxo claro para mudanças que afetem cálculo, pagamento ou crédito.
Para fornecedores do Simples, esse tema é particularmente importante porque as janelas de opção de 2026/2027 podem alterar a forma de recolhimento de IBS e CBS.
Leia: Simples Nacional e regime híbrido em 2027.
Tema 4 — Reequilíbrio econômico-financeiro
A transição tributária pode alterar a composição econômica de contratos de longo prazo.
Isso não significa que toda mudança de tributo gere automaticamente direito a reajuste. Significa que contratos devem prever como as partes tratarão mudanças relevantes na equação de preço e custo.
Pontos para discussão:
- quais tributos estavam considerados no preço original;
- se o preço é bruto, líquido ou “por dentro/por fora” conforme a estrutura aplicável;
- como créditos serão considerados;
- como reduções e aumentos serão documentados;
- qual metodologia de recomposição será usada;
- qual data-base e quais evidências serão aceitas;
- como evitar dupla recuperação de um mesmo efeito.
A palavra-chave aqui é método. Sem método, “reequilíbrio” vira disputa de narrativa.
Tema 5 — Informações sobre empresas relacionadas e estrutura do fornecedor
O e-book recomenda olhar além do CNPJ contratado quando a estrutura societária e econômica do grupo for material para a avaliação de risco.
Contratos podem disciplinar deveres de informação sobre alterações relevantes, respeitando necessidade, proporcionalidade e regras de proteção de dados e sigilo.
O objetivo não é transformar o contrato em investigação ilimitada. É evitar que mudanças relevantes para o risco da relação fiquem invisíveis ao comprador.
Contratos novos x contratos antigos
A maior parte das empresas terá dois estoques.
Contratos novos
Podem nascer com a nova arquitetura: regras de informação, mecanismos de pagamento, tratamento do RAD, reequilíbrio e governança de mudanças.
Contratos legados
Foram assinados antes de a empresa conhecer todos os efeitos operacionais de IBS e CBS. Muitos continuarão vigentes durante a transição.
O e-book recomenda analisar esses contratos por “safra” — por exemplo:
- contratos com vencimento em 2027;
- contratos de 3 a 5 anos;
- contratos de fornecedor crítico;
- contratos com alto spend;
- contratos com adiantamento relevante;
- contratos com preços fixos ou fórmulas de reajuste rígidas.
Esse recorte evita esperar a renovação para descobrir um problema já conhecido.
Quais contratos revisar primeiro
Uma priorização útil cruza dois eixos:
impacto econômico e dificuldade de substituição.
Entram primeiro:
- fornecedores estratégicos;
- contratos de grande valor;
- contratos plurianuais;
- categorias com crédito material;
- fornecedores com regime que pode alterar o crédito;
- operações com adiantamento;
- fornecedores que exigem homologação longa;
- contratos em que a empresa já identificou exceções fiscais.
Um checklist para reunião entre Jurídico, Compras e Fiscal
Antes de revisar minuta, responda:
- Qual é o regime atual do fornecedor?
- O crédito de IBS/CBS é material nessa compra?
- O contrato atravessa 2027 ou fases posteriores da transição?
- Como o preço foi formado?
- O contrato define tratamento para mudança tributária?
- Existe processo para mudança de regime?
- Há regra para RAD, quando aplicável?
- O contas a pagar consegue executar a mecânica prevista?
- A empresa consegue substituir o fornecedor se a relação se deteriorar?
- Quem decide uma exceção e em quanto tempo?
Se o contrato responde juridicamente, mas o ERP não consegue executar, a solução ainda não está pronta.
O papel do procurement
Compras precisa participar da revisão porque alguns mecanismos têm consequência comercial.
Uma cláusula que dá ampla retenção ao comprador pode ser juridicamente confortável e comercialmente inviável. Do outro lado, um contrato sem qualquer mecanismo de reação pode obrigar a empresa a renegociar sob pressão.
A melhor redação costuma nascer de três perspectivas combinadas:
- Jurídico: validade e proteção;
- Fiscal: regra tributária e evidência;
- Compras: relação comercial e execução.
Não copie cláusulas genéricas da internet
A Reforma Tributária aumenta a tentação de inserir textos padronizados em toda minuta.
Isso é arriscado porque uma cláusula adequada depende de:
- tipo de operação;
- regime das partes;
- forma de pagamento;
- sistema de faturamento;
- materialidade;
- poder de barganha;
- legislação vigente na data;
- contratos correlatos.
Use modelos como checklist de assuntos, não como aconselhamento jurídico automático.
Perguntas frequentes
Preciso aditar todos os contratos antes de 2027?
Não existe uma resposta universal. A prioridade deve considerar vigência, materialidade, regime, crédito, forma de pagamento e criticidade do fornecedor.
Uma cláusula de RAD é obrigatória?
O e-book recomenda a autorização expressa como medida prudencial enquanto o tema jurídico não estiver pacificado. A necessidade e redação devem ser validadas pelo Jurídico responsável.
Mudança de tributo gera reequilíbrio automático?
Não se deve presumir isso. O efeito depende do contrato, da legislação e da alteração econômica efetivamente demonstrada.
Posso exigir que o fornecedor permaneça em determinado regime tributário?
A viabilidade jurídica e comercial depende do caso. Uma alternativa mais prudente costuma ser disciplinar deveres de informação e consequências econômicas objetivas de mudanças relevantes.
Próximo passo
Quantos contratos relevantes da sua empresa atravessam 2027 sem prever como tratar mudança de regime, crédito e RAD? Mapear essa “safra” é o primeiro passo antes de discutir aditivos caso a caso.
Fontes principais
- LC 214/2025, versão compilada
- E-book Assertif — Impacto da reforma na cadeia de fornecimento, capítulo de contratos.
Nota jurídica
Este conteúdo é informativo e organiza temas do material-base para discussão. Não constitui parecer jurídico nem modelo contratual.